Fuzja przedsiębiorstw. Kiedy na niej skorzystamy?
Obecny rynek potrafi być nadzwyczaj wymagającym przeciwnikiem wobec przedsiębiorców. Niekiedy sama ciężka praca nie wystarczy, a jeżeli zależy nam na perspektywicznym rozwoju, zostajemy zmuszeni by połączyć siły. Czy jesteśmy świadomi ile znanych nam potentatów zmienia szyld pod którym byli dotychczas? Czym jest fuzja, jakie są jej rodzaje i dlaczego jest tak ważna dla gospodarki? Fuzja przedsiębiorstw-wszystko co ważne.
W przypadku połączenia wspólnych sił, spółki mogą liczyć na neutralność podatkową w zakresie CIT. Dla Ciebie, Przedsiębiorco, oznacza to, że je jeżeli zaistniały: "uzasadnione przyczyny ekonomiczne" (pojęcie z ustawy o CIT) fuzja nie zostanie potraktowana jako opodatkowany przychód spółek łączonych. Jeżeli siedziba lub zarząd spółki znajduje się w Polsce, to nawet gdy spółka przejmowana jest członkiem Unii Europejskiej lub państwem należącym do Europy, to można się ubiegać o neutralność podatkową. Pojęcie "uzasadnionych przyczyn ekonomicznych" nie zostało zdefiniowane, a tym samym istotna jest tu interpretacja organów podatkowych. Zatem to stan faktyczny będzie przez daną instytucję weryfikowany i nasze skrupulatne uzasadnienie, pozwoli nam bezproblemowo wpisać się w wymagane terminowanie.
Przyjrzyjmy się pod mikroskopem Ustawie , która wyznacza nam granice dotyczące łączenia spółek. Wyróżniamy spółkę przejmowaną i przejmującą, co implikuje nowy jeden organizm. Fuzja dotyczy:
*spółek kapitałowych między sobą
*spółek kapitałowych z osobowymi (spółka kapitałowa jest przejmującą)
*spółka kapitałowa ze spółką zagraniczną
*spółka komandytowo-akcyjna ze spółką zagraniczną (spółka zagraniczna jest przejmującą)
*spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez związanie spółki kapitałowej
Ponadto należy tu dodać, jak wynika z powyższego, że spółką przejmującą bądź nowo zawiązaną nie może być spółka osobowa. Nie mogą łączyć się spółki w upadłości oraz w likwidacji. W połączeniu transgranicznym wyłączono możliwość łączenia zagranicznych spółdzielni czy spółki, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działającej na zasadzie dywersyfikacji ryzyka.
W jaki sposób przebiega fuzja?
*przejęcie- przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na przejmującą w zamian za udziały lub akcje;
*zawiązanie nowej spółki- związanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek
Jaka jest procedura?
Spółki muszą zacząć od spisania planu połączenia, który został dostosowany do każdego zaangażowanego podmiotu. Plan, zgłaszamy do rejestru, a samo ogłoszenie następuje nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym zostaje podjęta uchwała o połączeniu. Wymagany przy planie biegły rewident, może zostać zwolniony z tej funkcji, wyłącznie w przypadku jednomyślności wszystkich wspólników. Konieczne sprawozdanie w formie pisemnej, musi zawierać podstawę prawną, uzasadnienie połączenia oraz uzasadnienie ekonomiczne.
Czym jest fuzja, a czym jest przejęcie?
Konsekwencją fuzji jest zupełnie nowa spółka. Podmioty dokunujące fuzji, jednocześnie tracą swój byt prawny. By mówić o fuzji, potrzebnych jest minimum dwóch niezależnych przedsiębiorstw. Wyróżniamy:
* fuzja horyzontalna- podobne firmy działają na tym samym rynku i wytwarzają podobne produkty; ma na celu redukcję kosztów produkcji, udoskonalenie produktu, wprowadzenie nowych rozwiązań;
*fuzja wertykalna- przedsiębiorstwa zajmują się tym samym produktem, ale różnymi etapami jego powstawania; fuzja pionowa gwarantuje zwiększenie kontroli produkcji, a tym samym wzrost jakości'
*konglomeratowa- przedsiębiorstwa działają w różnych dziedzinach, nie są wobec siebie konkurencyjne, nie zajmują się tym samym produktem ani usługą; firma zaczyna działać w różnych obszarach rynku, co pozwala na zróżnicowanie działalności oraz zmniejszenie ryzyka;
Przejęcie jest to zupełnie inna definicja, podyktowana innymi przesłankami. Nie powstaje tu bowiem nowy podmiot prawny. Podmiot przejmujący zyskuje kontrolę nad majątkiem oraz działalnością gospodarczą przejmowanego, ale przedsiębiorstwo przejmowane zachowuje osobowość prawną.
Wyróżniamy:
*przejęcie kontrolowane- spółka przejmowana wyraża zgodę na przejęcie, zyskując korzyści w postaci umów inwestycyjnych czy pakietów socjalnych dla pracowników;
*wrogie przejęcie- na którymś z etapów zarząd lub rada nadzorcza wyraziła sprzeciw, ale spółka przejmująca nabyła wystarczającą ilość akcji do przejęcie kontroli; instytucja białego rycerza- inwestor, który za zgodą zagrożonej firmy, wykupuje jej akcje, ratując przed wrogim przejęciem;
Fuzja i przejęcia w Polsce w 2019r.
Największą transakcją początku roku 2019 okazało się przejęcie DCT Gdańsk S.A przez PFR, PSA International oraz IFM Investors. "Projekt" wart był około 5 mld PLN. DCT Gdańsk to największy na Bałtyku głębokowodny terminal przeładunkowy dla kontenerowców.
Następnym wartym wspomnienia jest przejęcia szwedzkiego holdingu Medicover, dla którego Polska stanowi obecnie największy rynek działalności. Jego własnością stały się szpitale położniczo-ginekologiczne Neomedic oraz klinika dentystyczna Aestethica Dermadent. Aktywność akwizycyjną w minionym kwartale wykazywało również PZU Zdrowie, które stało się właścicielem przychodni alergologicznej Alergo-Med z Tarnowa.
Kolejnym przejęcie wody mineralnej Jurajska przez jednego z największych polskich producentów soków – Hortex. W zeszłym roku podobnej transakcji dokonała firma FoodCare przejmując wodę Ostromecko.
Przykładem ostatnich działań na rynku mięsno-wędliniarskim może być przejęcie firmy Gzella przez Sokołów SA czy przejęcie podmiotów działających w ramach Grupy Konspol przez amerykański Cargill w ubiegłym roku. W minionym kwartale, Dino Polska po wcześniejszym zwiększeniu mocy produkcyjnych w Agro-Rydzyna zapowiedziało dalsze inwestycje w zakład w Kłodzie w ramach realizacji programu inwestycyjnego grupy wartego 850 mln PLN.
56% udziałów Bartek S.A., największej polskiej firmy produkującej obuwie dla dzieci, zostały przejęte przez Wojas S.A. – jednego z największych i najbardziej znanych polskich producentów obuwia i galanterii skórzanej, który dysponuje 180 salonami w Polsce, na Słowacji, Czechach, Białorusi i Węgrzech i zatrudnia w Polsce prawie 1500 osób.
Oceanic, właściciel marki kosmetyków AA, przejął od funduszu Waterland oraz mniejszościowych udziałowców prywatnych firmę L’biotica. Oceanic prowadzi kilka linii biznesowych m. in. produkuje kosmetyki dla skóry alergicznej, leki i wyroby medyczne oraz kosmetyki w formule private label.
Największy polski podmiot z branży car fleet management, PKO Leasing z grupy PKO, przejął znaczącego rywala z tego rynku – Prime Car Management. Podmiotami zbywającymi były Aegon PTE, PZU PTE, Aviva PTE oraz NN PTE. Prime Car Management świadczy usługi w zakresie leasingu i wynajmu długoterminowego samochodów oraz usług związanych z obsługą floty. PKO Leasing zapewnia dodatkowo leasing na maszyny rolnicze, sprzęt medyczny oraz sprzęt do transportu ciężkiego.
Orange Polska, jeden z największych dostawców usług telekomunikacyjnych w Polsce przejął polskiego dostawcę usług IT z obszaru rozwoju aplikacji, systemów baz danych i operacji w chmurze – Blue Soft. Przychody spółki informatycznej są generowane głównie z tworzenia dedykowanych aplikacji i świadczenia usług systemowych dla dużych firm, zwłaszcza z obszaru bankowości i ubezpieczeń.
Brak dużych przejęć nie wpłynął na urodzaj transakcji. Obecnie na polskim rynku wciąż dominują transakcje o małej i średniej wielkości, głównie z branż TMT, ochrony zdrowia oraz spożywczej. Obok dużych przejęć Mavitu oraz Silver Dental Clinic przez LuxMed, a także sprzedaży placówek Falck Centra Medyczne na rzecz Grupy PZU, widoczne są próby konsolidacji branży biotechnologicznej i kosmetycznej.
Klaudia Baranowska
W przypadku połączenia wspólnych sił, spółki mogą liczyć na neutralność podatkową w zakresie CIT. Dla Ciebie, Przedsiębiorco, oznacza to, że je jeżeli zaistniały: "uzasadnione przyczyny ekonomiczne" (pojęcie z ustawy o CIT) fuzja nie zostanie potraktowana jako opodatkowany przychód spółek łączonych. Jeżeli siedziba lub zarząd spółki znajduje się w Polsce, to nawet gdy spółka przejmowana jest członkiem Unii Europejskiej lub państwem należącym do Europy, to można się ubiegać o neutralność podatkową. Pojęcie "uzasadnionych przyczyn ekonomicznych" nie zostało zdefiniowane, a tym samym istotna jest tu interpretacja organów podatkowych. Zatem to stan faktyczny będzie przez daną instytucję weryfikowany i nasze skrupulatne uzasadnienie, pozwoli nam bezproblemowo wpisać się w wymagane terminowanie.
Przyjrzyjmy się pod mikroskopem Ustawie , która wyznacza nam granice dotyczące łączenia spółek. Wyróżniamy spółkę przejmowaną i przejmującą, co implikuje nowy jeden organizm. Fuzja dotyczy:
*spółek kapitałowych między sobą
*spółek kapitałowych z osobowymi (spółka kapitałowa jest przejmującą)
*spółka kapitałowa ze spółką zagraniczną
*spółka komandytowo-akcyjna ze spółką zagraniczną (spółka zagraniczna jest przejmującą)
*spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez związanie spółki kapitałowej
Ponadto należy tu dodać, jak wynika z powyższego, że spółką przejmującą bądź nowo zawiązaną nie może być spółka osobowa. Nie mogą łączyć się spółki w upadłości oraz w likwidacji. W połączeniu transgranicznym wyłączono możliwość łączenia zagranicznych spółdzielni czy spółki, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działającej na zasadzie dywersyfikacji ryzyka.
W jaki sposób przebiega fuzja?
*przejęcie- przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na przejmującą w zamian za udziały lub akcje;
*zawiązanie nowej spółki- związanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek
Jaka jest procedura?
Spółki muszą zacząć od spisania planu połączenia, który został dostosowany do każdego zaangażowanego podmiotu. Plan, zgłaszamy do rejestru, a samo ogłoszenie następuje nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym zostaje podjęta uchwała o połączeniu. Wymagany przy planie biegły rewident, może zostać zwolniony z tej funkcji, wyłącznie w przypadku jednomyślności wszystkich wspólników. Konieczne sprawozdanie w formie pisemnej, musi zawierać podstawę prawną, uzasadnienie połączenia oraz uzasadnienie ekonomiczne.
Czym jest fuzja, a czym jest przejęcie?
Konsekwencją fuzji jest zupełnie nowa spółka. Podmioty dokunujące fuzji, jednocześnie tracą swój byt prawny. By mówić o fuzji, potrzebnych jest minimum dwóch niezależnych przedsiębiorstw. Wyróżniamy:
* fuzja horyzontalna- podobne firmy działają na tym samym rynku i wytwarzają podobne produkty; ma na celu redukcję kosztów produkcji, udoskonalenie produktu, wprowadzenie nowych rozwiązań;
*fuzja wertykalna- przedsiębiorstwa zajmują się tym samym produktem, ale różnymi etapami jego powstawania; fuzja pionowa gwarantuje zwiększenie kontroli produkcji, a tym samym wzrost jakości'
*konglomeratowa- przedsiębiorstwa działają w różnych dziedzinach, nie są wobec siebie konkurencyjne, nie zajmują się tym samym produktem ani usługą; firma zaczyna działać w różnych obszarach rynku, co pozwala na zróżnicowanie działalności oraz zmniejszenie ryzyka;
Przejęcie jest to zupełnie inna definicja, podyktowana innymi przesłankami. Nie powstaje tu bowiem nowy podmiot prawny. Podmiot przejmujący zyskuje kontrolę nad majątkiem oraz działalnością gospodarczą przejmowanego, ale przedsiębiorstwo przejmowane zachowuje osobowość prawną.
Wyróżniamy:
*przejęcie kontrolowane- spółka przejmowana wyraża zgodę na przejęcie, zyskując korzyści w postaci umów inwestycyjnych czy pakietów socjalnych dla pracowników;
*wrogie przejęcie- na którymś z etapów zarząd lub rada nadzorcza wyraziła sprzeciw, ale spółka przejmująca nabyła wystarczającą ilość akcji do przejęcie kontroli; instytucja białego rycerza- inwestor, który za zgodą zagrożonej firmy, wykupuje jej akcje, ratując przed wrogim przejęciem;
Fuzja i przejęcia w Polsce w 2019r.
Największą transakcją początku roku 2019 okazało się przejęcie DCT Gdańsk S.A przez PFR, PSA International oraz IFM Investors. "Projekt" wart był około 5 mld PLN. DCT Gdańsk to największy na Bałtyku głębokowodny terminal przeładunkowy dla kontenerowców.
Następnym wartym wspomnienia jest przejęcia szwedzkiego holdingu Medicover, dla którego Polska stanowi obecnie największy rynek działalności. Jego własnością stały się szpitale położniczo-ginekologiczne Neomedic oraz klinika dentystyczna Aestethica Dermadent. Aktywność akwizycyjną w minionym kwartale wykazywało również PZU Zdrowie, które stało się właścicielem przychodni alergologicznej Alergo-Med z Tarnowa.
Kolejnym przejęcie wody mineralnej Jurajska przez jednego z największych polskich producentów soków – Hortex. W zeszłym roku podobnej transakcji dokonała firma FoodCare przejmując wodę Ostromecko.
Przykładem ostatnich działań na rynku mięsno-wędliniarskim może być przejęcie firmy Gzella przez Sokołów SA czy przejęcie podmiotów działających w ramach Grupy Konspol przez amerykański Cargill w ubiegłym roku. W minionym kwartale, Dino Polska po wcześniejszym zwiększeniu mocy produkcyjnych w Agro-Rydzyna zapowiedziało dalsze inwestycje w zakład w Kłodzie w ramach realizacji programu inwestycyjnego grupy wartego 850 mln PLN.
56% udziałów Bartek S.A., największej polskiej firmy produkującej obuwie dla dzieci, zostały przejęte przez Wojas S.A. – jednego z największych i najbardziej znanych polskich producentów obuwia i galanterii skórzanej, który dysponuje 180 salonami w Polsce, na Słowacji, Czechach, Białorusi i Węgrzech i zatrudnia w Polsce prawie 1500 osób.
Oceanic, właściciel marki kosmetyków AA, przejął od funduszu Waterland oraz mniejszościowych udziałowców prywatnych firmę L’biotica. Oceanic prowadzi kilka linii biznesowych m. in. produkuje kosmetyki dla skóry alergicznej, leki i wyroby medyczne oraz kosmetyki w formule private label.
Największy polski podmiot z branży car fleet management, PKO Leasing z grupy PKO, przejął znaczącego rywala z tego rynku – Prime Car Management. Podmiotami zbywającymi były Aegon PTE, PZU PTE, Aviva PTE oraz NN PTE. Prime Car Management świadczy usługi w zakresie leasingu i wynajmu długoterminowego samochodów oraz usług związanych z obsługą floty. PKO Leasing zapewnia dodatkowo leasing na maszyny rolnicze, sprzęt medyczny oraz sprzęt do transportu ciężkiego.
Orange Polska, jeden z największych dostawców usług telekomunikacyjnych w Polsce przejął polskiego dostawcę usług IT z obszaru rozwoju aplikacji, systemów baz danych i operacji w chmurze – Blue Soft. Przychody spółki informatycznej są generowane głównie z tworzenia dedykowanych aplikacji i świadczenia usług systemowych dla dużych firm, zwłaszcza z obszaru bankowości i ubezpieczeń.
Brak dużych przejęć nie wpłynął na urodzaj transakcji. Obecnie na polskim rynku wciąż dominują transakcje o małej i średniej wielkości, głównie z branż TMT, ochrony zdrowia oraz spożywczej. Obok dużych przejęć Mavitu oraz Silver Dental Clinic przez LuxMed, a także sprzedaży placówek Falck Centra Medyczne na rzecz Grupy PZU, widoczne są próby konsolidacji branży biotechnologicznej i kosmetycznej.
Klaudia Baranowska
Komentarze
Prześlij komentarz